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　　2014年至2018年这段时期是我国股权投资市场疯狂生长的期间，2011年设立的股权投资基金到2018年到如今基本进入退出期，但由于基金投资基数大，以项目上市为主流的退出途径面临拥堵的问题，即便顺利上市退出也要受到锁定、减持规则的诸多限制，股权基金迫切需要探索新的退出渠道，这种情况为我国资本市场S基金交易提供了一个契机。S基金，即Secondary Fund（私募股权二级市场基金），是以受让二手私募股权基金份额或者私募股权基金所投资标的为投资策略的一种私募股权基金。

　　依据财税〔2000〕91号，投资者从合伙企业取得的生产经营所得，由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人所得税，企业投资者由注册所在地作为纳税地点。在多层结构的情况下，对个人合伙人的纳税地点，包括底层被投资企业利息、股息、红利往上分配的情况下，这个实际的纳税地点究竟在哪里呢。还有就是，对于个人合伙人利息、股息、红利所得，并不是按穿透征税的原则由个人合伙人缴税，而是由合伙企业合伙企业代为申报并扣缴，于是演变成到底由哪一层的合伙企业扣缴的疑问。

　　财税〔2008〕159号颁布的年代，对个人合伙人的利息、股息、红利单独按照20%征收有一定的合理性和便捷性。然而，随着合伙企业以及合伙基金尤其是创投类合伙基金的发展，无论是基金直投，还是母子基金，在投资企业时都有可能产生两层或两层以上合伙企业嵌套的情况。这种情况一定程度上对合伙企业的先分后税提出了挑战，也增加了税收征管工作复杂性。由于合伙企业并非所得税的纳税主体，在经过合伙制基金层面的第一层分配、第二层（多层）分配透至顶层为个人投资者时需要判断分配的收入性质，即合伙制基金分至最终自然人投资者时，这个收入被认定为经营所得还是股息红利所得。

　　单一投资基金核算文件的发布有个插曲。2018年，国家税务总局稽查局检查中发现有些地方政府为发展地方经济，引进投资类企业，自行规定投资类合伙企业的自然人合伙人按照“利息、股息、红利所得”或 “财产转让所得 ”项目征收个人所得税，税率适用 20%，认为该做法违背了《中华人民共和国税收征收管理法》第三条的规定，应当予以纠正。然而，投资类企业也确实有按照20%纳税的强烈意愿，完全堵死似乎不符合当时的实际情况，更不利于经济的发展。

　　2019年1月10日，税总联合财政部、发改委、证监会共同发布《财政部、税务总局、发展改革委、证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号），该文规定对创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税，而创投企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。

　　值得一提的是，创投企业备案成创投基金选择采用单一投资基金核算时，从应纳税额及税后现金流来看，确实比整体核算有优势。然而，这种优势是在基金整体有盈余，且平均分布于项目各期的前提下。实际情况是，基金在投资早期亏损的情况多，选用单一基金核算会出现一些情况：财税〔2019〕8号仅适用创投企业的个人合伙人的股权转让所得和股息红利所得，且应分别核算，不得和基金混合抵扣；单一基金模式下，基金支付管理人的管理费、业绩报酬，自然人合伙人无法扣除，且该核算选用三年不得变更；单只基金运作产生亏损无法在企业整体弥补，更无法跨年弥补，一旦基金产品盈利出现波动，税负将成为不小负担。

　　依据《中华人民共和国证券投资基金法》规定，非公开募集基金的募集和转让应面向合格投资者，不得公开进行；《私募投资基金管理暂行办法》也规定，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业必须非公开募集资金。股权基金的非公开交易要求显然与《中华人民共和国企业国有资产法》（主席令第5号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）规定的国有资产转让应在产权交易机构公开进行的原则相违背。这也正是证监会在私募股权投资和创业投资份额转让试点批复之前，对部分有国有背景的私募基金份额转让通过产权交易机构公开进行，在试点批复之后至今，仍有少数产权交易机构以公开挂牌的方式转让私募基金份额，陆续叫停多个产权交易机构公开挂牌转让私募基金份额的行为的主要原因所在。S基金转让不是随随便便放什么市场都可以交易的。