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　　本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　经营范围：感光新材料的研究、开发；印刷线路板用及相关产业用抗蚀感光油墨、感光阻焊油墨及光固化涂料的开发、生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；涂料销售（不含危险化学品）；合成材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　随着国内高端消费电子、汽车等行业逐步实现进口替代，公司生产的新型功能涂层材料等产品迎来发展机遇，但行业内的竞争也日趋激烈。公司的竞争对手包括国际知名的综合性化工集团和国内上市化工企业。上述企业拥有较长的发展历史，技术储备深厚，资金实力强，产品类型众多，具有较强的品牌优势和市场竞争力。如若公司不能利用已具备的技术、产品优势和市场优势，积极进行技术和产品创新，大力开拓市场，巩固和提升行业地位，则在激烈的市场竞争中可能面临盈利水平下降的风险。

　　2025年一季度，公司实现营业收入 10,673.26万元，同比下降 8.58%；归属于母公司股东的净利润 976.33万元，同比下降 34.63%。公司最近一期净利润下降的主要原因是光伏胶产品收入下降所致。受下游光伏 BC电池销售节奏、BC电池厂商要求降本降价并引入二供竞价等因素影响，公司光伏胶的销售收入及毛利率下降，从而对公司最近一期的盈利形成负面影响。若公司光伏龙头客户的 BC电池产品不能按其披露的产能规划如期达产，公司的光伏胶销售收入也将存在因客户需求减少而下降的风险，从而对公司的营业收入及净利润产生不利影响。

　　为了保持公司在技术上的竞争地位，公司需不断加大研发投入，在满足市场需求的基础上对现有产品进行优化并适时推出新产品，扩张产品应用领域，确保公司产品的行业领先程度。由于 PCB光刻胶、光伏胶、显示光刻胶、半导体光刻胶、消费电子涂料、乘用汽车涂料、功能膜材及金属包装涂料等电子化学品的研发周期较长，产品研发过程的不确定性较大，公司面临投入大量研发费用但未能达到研发目标的风险。此外，如果公司不能及时持续研发出适应市场变化的新产品或者新研发的产品未能获得市场认可，也将导致公司市场竞争力下降和市场份额丢失，进而对公司业绩造成不利影响。

　　截至 2025年 3月 31日，公司未经审计的商誉账面原值为 67,068.80万元，已计提商誉减值准备 64,891.85万元，商誉账面价值为 2,176.94万元。公司收购江苏宏泰产生的商誉价值较大，其未来业绩目标能否实现受市场状况变化、重要客户订单大幅减少、中美贸易摩擦等诸多不利因素的影响，存在一定的不确定性。未来业绩的波动仍会对商誉减值测试的结果产生影响，若商誉继续发生减值将对公司经营业绩产生不利影响。

　　近年来公司通过内生发展、并购重组、现金收购等方式优化了资产和业务结构，公司业务板块也由原有的单一的 PCB光刻胶业务，发展为光刻胶业务板块和涂料业务板块。其中，光刻胶板块包含 PCB光刻胶、光伏胶、显示及半导体光刻胶等各类光刻胶产品，涂料板块包括消费电子涂料、汽车涂料、功能膜材涂料及金属包装涂料等各类专用涂料。公司旗下子公司数量和收入规模的增长，以及产品线的丰富，对公司管理整合能力提出更高要求。如果公司管理能力无法匹配现有业务规模和产品线丰富程度，则可能出现管理混乱、无法形成协同效应、企业资源浪费等不利局面。

　　公司自成立以来一直坚持自主创新的研发策略，已申请多项发明专利、实用新型专利等知识产权来保护自身合法利益。除专利外，公司经过持续的探索和积累，形成了多项具有自身特色的核心配方。这些知识产权对公司经营起到了重要作用。但考虑到知识产权的特殊性，第三方侵犯公司知识产权的情况仍然有可能发生，而侵权信息较难及时获得，且维权成本较高，可能对公司正常业务经营造成不利影响。同时，不排除公司员工由于对知识产权的理解出现偏差等因素产生非专利技术侵犯第三方知识产权的可能。若上述事项发生，会对公司的正常业务经营产生不利影响。

　　公司作为被告的未决诉讼事项中，有 1起诉讼的涉诉金额超过 1,000万元，系股权转让纠纷。在该案件中，广州威崎自动化设备有限公司作为原告主张公司退还股权转让意向金。2024年 12月，本案一审判决公司败诉，需要向原告退回诚意金 1,000万元及资金占用利息。一审判决后，公司已经依法提起二审程序。截至本上市保荐书出具日，本案尚处于二审程序中。虽然公司败诉不会对公司的当期损益产生影响，但由于可能需要根据生效后的判决向原告返还全部或者部分意向金，从而形成现金流出，会对公司未来经营资金筹划产生不利影响。

　　本次募投项目内部收益率（税后）为 18.20%，但在项目实施过程中，如果出现募投项目产品销售实际情况不及预期、公司不到位而导致无法足量生产、项目无法顺利研发或投产、产品通过客户验证后仍无法取得足量订单、宏观政策和市场环境发生不利变动，公司新产品的前期认证和市场开拓进展不畅、行业竞争加剧、新技术的产业化进程不及预期等不可预见因素，或在项目建设过程中可能存在不可控事项影响项目建设进度，可能会影响募投项目的收益率水平，进而对募投项目的预期效益造成不利影响。

　　本次发行的对象为湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 36号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司（代表旗下管理组合）、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司（代表旗下管理组合）、中国国际金融股份有限公司（代“中国国际金融股份有限公司-中金如璋17号单一资产管理计划”“中国国际金融股份有限公司-中金函福宸成私享 2号单一资产管理计划”）、董卫国、东海基金管理有限责任公司（代表旗下管理组合）、李秋菊、南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙）、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6号私募证券投资基金、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿 70号私募证券投资基金、张凌木。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 36号私募证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙）、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6号私募证券投资基金、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿 70号私募证券投资基金为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会备案，认购资金来源符合法律、法规及中国证监会的有关规定。

　　上述发行对象均已作出承诺：“不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。” （四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等文件列示的产能过剩行业，亦不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能；属于国家统计局《工业战略性新兴产业分类(2023)》中的战略新兴产业之“新材料产业”（代码：3）项下的“先进石化化工新材料”（代码：3.3）中的“新型功能涂层材料制造”（代码：3.3.7）。公司本次募投项目符合国家产业政策要求，已取得相关备案、批复和环评手续。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近一年财务会计报告出具了“致同审字（2024）第 440A016578号”《审计报告》，报告意见类型为“无保留意见”。发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述的情形。

　　发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金投资的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性；发行人属于创业板上市公司，不适用《注册管理办法》第十二条第四项的规定。

　　发行人于 2024年 1月 23日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案，并于2024年 4月 26日召开第五届董事会第三次会议及 2025年 1月 17日召开第五届董事会第八次会议审议修订了本次发行有关议案；认为公司具备申请本次发行股票的资格和条件，并对本次发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、定价方式及发行价格、发行数量、限售期、募集资金数额及用途、上市地点等事项作出决议。

　　本次发行对象为湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 36号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司（代表旗下管理组合）、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司（代表旗下管理组合）、中国国际金融股份有限公司（代“中国国际金融股份有限公司-中金如璋17号单一资产管理计划”“中国国际金融股份有限公司-中金函福宸成私享 2号单一资产管理计划”）、董卫国、东海基金管理有限责任公司（代表旗下管理组合）、李秋菊、南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙）、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6号私募证券投资基金、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿 70号私募证券投资基金、张凌木，共 13名特定投资者，发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件和发行对象数量的相关规定。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2025年 3月 20日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 18.13元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。

　　本次发行的认购对象已作出承诺：“不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。” 发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形。

　　3、本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形 （1）根据 2023年年度股东大会的授权，发行人于 2025年 3月 27日及2025年 5月 16日分别召开第五届董事会第九次会议和第五届董事会第十二次会议，审议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人 2023年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

　　本次募集资金投资项目为年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐人已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划、延期情况以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议本次再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。

　　发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等文件列示的产能过剩行业，亦不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能；属于国家统计局《工业战略性新兴产业分类(2023)》中的战略新兴产业之“新材料产业”（代码：3）项下的“先进石化化工新材料”（代码：3.3）中的“新型功能涂层材料制造”（代码：3.3.7）。公司本次募投项目符合国家产业政策要求，已取得相关备案、批复和环评手续。

　　光伏新材料产品属于光刻胶大类，年产 9,000吨外层油墨项目可用于生产光伏新材料。光伏新材料与公司当前既有业务、既有产品、既有技术积累等有着较强的联系，是对公司现有产品系列和研发技术的继承与衍生，是公司对电子化学品产业链的重要布局。公司光伏新材料产品自 2023年起已实现量产销售，2023年度及 2024年度已分别实现销售收入 5,365.46万元和 4,948.47万元。光伏新材料产品客户方面，公司已经开拓积累了隆基绿能、爱旭股份等光伏电池知名客户。因此，光伏新材料产品的销售不存在重大不确定性。

　　显示及半导体光刻胶与配套试剂子项目对应产品为新业务、新产品。目前国内显示光刻胶市场主要由外资占据，高端半导体光刻胶亦主要依赖于进口，国产化率较低，如果项目无法顺利研发或投产，或因建成投产后市场环境发生较大不利变化、公司新产品的前期认证和市场开拓进展不畅等因素影响，又或者产品通过客户验证后仍无法取得足量订单，将对公司募投项目的实施及新产品的开拓产生一定的不利影响。出于对资金情况和市场情况变化的考虑，为避免上述情形对本次募投项目产生负面影响，公司在本次募投项目中，全部使用自有资金投入显示及半导体光刻胶生产车间和专用设备，本次募集资金到位后，公司也不会将其用于置换或支付显示及半导体光刻胶生产车间和专用设备。

　　（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 18.13元/股，确定本次发行的对象为湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 36号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司（代表旗下管理组合）、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司（代表旗下管理组合）、中国国际金融股份有限公司（代“中国国际金融股份有限公司-中金如璋 17号单一资产管理计划”“中国国际金融股份有限公司-中金函福宸成私享 2号单一资产管理计划”）、董卫国、东海基金管理有限责任公司（代表旗下管理组合）、李秋菊、南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙）、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6号私募证券投资基金、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿 70号私募证券投资基金、张凌木。